Responsabilidad de administradores

Qué es la responsabilidad de administradores y cuándo puede plantearse

En el ámbito societario español, la responsabilidad de los administradores societarios se encuadra principalmente en el Real Decreto Legislativo 1/2010, por el que se aprueba la Ley de Sociedades de Capital. No se trata de una idea genérica de mala dirección empresarial, sino de un régimen jurídico concreto aplicable a administradores de sociedades de capital, tanto si actúan como administrador de derecho como, en determinados casos, como administrador de hecho.

La exigencia de responsabilidad puede valorarse, por ejemplo, si se adoptan decisiones sin la diligencia exigible, si existe conflicto de interés no gestionado correctamente, si se omiten actuaciones obligadas ante pérdidas graves o si determinados actos causan daños directos. También puede cobrar relevancia cuando la sociedad atraviesa una situación de insolvencia o desequilibrio patrimonial, aunque en ese terreno conviene diferenciar bien lo que corresponde a la LSC y lo que dependerá de la normativa concursal y del caso concreto para una abogado mercantil para pymes.

Qué deberes asumen los administradores de una sociedad

Los artículos 225 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital recogen los deberes de los administradores. Entre ellos destacan el deber de diligencia y el deber de lealtad, además de obligaciones concretas de evitar conflictos de interés, guardar secreto sobre determinada información y actuar en interés de la sociedad.

El artículo 225 LSC sitúa como referencia una actuación diligente, informada y ordenada. No exige acertar siempre, pero sí decidir con base suficiente y en interés social. Los artículos siguientes desarrollan el contenido de esa diligencia y, especialmente, de la lealtad, que impone actuar sin anteponer intereses propios o ajenos al de la compañía.

En la práctica, conviene revisar si el órgano de administración documentó adecuadamente sus decisiones, si existía información contable actualizada, si hubo abstención en situaciones de conflicto y si se cumplieron deberes societarios básicos. Un acuerdo mal documentado no determina por sí solo la responsabilidad, pero puede dificultar la defensa si se inicia una reclamación judicial.

En qué supuestos puede exigirse responsabilidad

Los artículos 236 a 241 bis LSC contienen el núcleo del régimen de responsabilidad de administradores. Como regla general, puede exigirse cuando exista un acto u omisión contrario a la ley o a los estatutos, o cuando se incumplan los deberes inherentes al cargo, siempre que ello haya causado un daño y deba valorarse la relación causal correspondiente.

Algunos ejemplos habituales, que siempre requieren análisis del caso, son los siguientes:

• aprobación o ejecución de operaciones sin información suficiente y con perjuicio para la sociedad;
• desatención del deber de lealtad, como aprovechar oportunidades de negocio o participar en operaciones con conflicto de interés no correctamente tratadas;
• omisión del deber de promover la disolución de sociedad limitada cuando concurre una causa legal y no se actúa dentro del plazo aplicable;
• actuaciones que puedan causar un daño directo a un socio o a un tercero, más allá del perjuicio reflejo derivado del daño a la propia sociedad.

La responsabilidad no surge de forma automática por el mero fracaso del negocio. Habrá que valorar si existió incumplimiento de deberes, si el daño es acreditable y si la conducta puede imputarse al administrador o administradores afectados.

Diferencias entre acción social, acción individual y responsabilidad por deudas

No todas las reclamaciones frente al órgano de administración responden a la misma lógica. Por eso conviene distinguir entre la acción social de responsabilidad, la acción individual de responsabilidad y la responsabilidad por deudas sociales.

• Acción social de responsabilidad: regulada en los artículos 238 y siguientes LSC, busca resarcir el daño causado al patrimonio social. La titularidad y legitimación deberán analizarse según el supuesto, la posición de la sociedad y la conducta imputada.
• Acción individual de responsabilidad: prevista en el artículo 241 LSC, puede plantearse cuando el daño se proyecta de forma directa sobre socios o terceros, no solo de manera indirecta a través del perjuicio sufrido por la sociedad.
• Responsabilidad por deudas: el artículo 367 LSC contempla un régimen específico vinculado, en esencia, al incumplimiento del deber de promover la disolución o, en su caso, la solicitud de concurso cuando exista causa legal de disolución. Su aplicación exige revisar con detalle fechas, cuentas, acuerdos y deudas afectadas.

Este último supuesto es especialmente sensible para pymes y sociedades cerradas. Por ejemplo, si la compañía acumula pérdidas que dejan reducido el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, conviene comprobar si concurría causa de disolución y qué hizo realmente el órgano de administración.

Qué conviene revisar antes de iniciar una reclamación o defenderse

Antes de reclamar o de preparar la defensa, suele ser esencial ordenar la documentación societaria y contable. Entre otros extremos, conviene revisar actas, acuerdos del órgano de administración, cuentas anuales, estados financieros intermedios, comunicaciones entre administradores, contratos afectados y, si existe tensión de tesorería, la evolución de la insolvencia.

También habrá que valorar si la conducta se atribuye a un administrador concreto, a varios solidariamente o a un consejo, si hubo delegación de facultades y si existe prueba de oposición o falta de intervención. En sociedades pequeñas, además, es frecuente que deba examinarse si actuó una persona sin nombramiento formal pero con funciones decisorias propias de un administrador de hecho.

Si se inicia una reclamación judicial, la estrategia dependerá del tipo de acción, del daño alegado y del soporte documental disponible. Por eso, anticiparse puede reducir riesgos y evitar posiciones difíciles de sostener más adelante.

Conclusión: por qué la prevención societaria reduce riesgos

La responsabilidad de administradores exige un análisis jurídico preciso: deber incumplido, daño, causalidad y encaje legal de la acción que proceda. La Ley de Sociedades de Capital, especialmente en sus artículos 225 y siguientes y 236 a 241 bis, ofrece el marco principal para valorar ese riesgo, junto con el artículo 367 LSC cuando se discute la posible responsabilidad por deudas.

Como pauta práctica, conviene no esperar a que surja el conflicto. Revisar a tiempo acuerdos sociales, cuentas, causas de disolución, conflictos de interés y decisiones adoptadas por el órgano de administración puede ayudar tanto a prevenir una reclamación frente al administrador como a preparar una defensa sólida si el problema ya existe. Cuando hay dudas, suele ser razonable contrastar la situación con asesoramiento profesional y con la documentación completa de la sociedad.