Disolución y liquidación de sociedades

La disolución y liquidación de sociedades es un proceso jurídico y patrimonial que en España conviene distinguir bien desde el principio. En el lenguaje común suele hablarse de “cerrar la sociedad” como si todo fuera lo mismo, pero mercantilmente no lo es.

Para las sociedades de capital, el marco principal es el Real Decreto Legislativo 1/2010, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. A partir de esa norma, habrá que revisar también estatutos, acuerdos sociales, contabilidad, situación patrimonial y documentación registral, porque no todo depende solo de la ley.

Qué es la disolución y liquidación de sociedades y en qué se diferencia de la extinción

La disolución no equivale por sí sola a la desaparición inmediata de la sociedad. Lo que produce, con carácter general, es la apertura del período de liquidación, de modo que la entidad pasa a actuar como sociedad en liquidación. Desde ese momento, su finalidad ya no es desarrollar normalmente su objeto social, sino ordenar su patrimonio y sus relaciones pendientes.

La liquidación de sociedades mercantiles es la fase posterior en la que habrá que analizar activos, pasivos, contratos en curso, créditos frente a terceros y posibles deudas sociales pendientes. Si tras pagar o garantizar obligaciones existiera remanente, podrá plantearse el reparto del haber social conforme a la ley, a los estatutos y a la situación concreta.

La extinción de sociedades, en cambio, es el último estadio: se alcanza cuando concluye la liquidación y se formaliza la cancelación registral correspondiente. Por eso, desde un punto de vista práctico, conviene no confundir el acuerdo de disolución con el cierre total del ciclo societario.

Cuándo puede producirse la disolución de una sociedad

La Ley de Sociedades de Capital regula las causas de disolución en los arts. 360 y siguientes. El art. 360 LSC contempla supuestos de disolución de pleno derecho, mientras que el art. 363 LSC recoge varias causas de disolución de una sociedad por las que puede ser necesario adoptar el correspondiente acuerdo.

Entre las causas legales y estatutarias puede haber supuestos como el cese en el ejercicio de la actividad que constituya el objeto social, la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social, la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento, pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto por debajo de determinados umbrales legales o cualquier otra causa prevista en los estatutos. En cada caso habrá que comprobar la concurrencia real de la causa y su adecuada documentación.

Además, el art. 365 LSC impone a los administradores el deber de convocar la junta en el plazo legal cuando concurra causa de disolución, para que adopte el acuerdo que proceda. Si no se alcanzara el acuerdo o la junta no pudiera celebrarse en los términos exigibles, el art. 366 LSC prevé la posible disolución judicial, cuestión que dependerá del supuesto concreto.

En la práctica, no basta con apreciar que la sociedad “ya no opera”. Conviene revisar cuentas anuales, patrimonio neto, actividad real, duración estatutaria, acuerdos previos y eventuales incidencias registrales antes de iniciar el cierre de una sociedad.

Qué ocurre después de la disolución: fase de liquidación

Disuelta la sociedad, se abre la fase de liquidación salvo en supuestos especiales. A partir de ahí, la sociedad conserva personalidad jurídica mientras liquida su patrimonio, pero orientada ya a operaciones de cierre y no al tráfico ordinario en los mismos términos que antes.

Durante esta fase suele ser necesario inventariar bienes y derechos, revisar pasivos, cobrar créditos, enajenar activos cuando proceda y atender las obligaciones pendientes. También puede ser preciso formular la documentación contable y societaria exigible, incluido el balance final de liquidación, siempre con atención a la realidad patrimonial y a la documentación disponible.

Solo cuando la situación lo permita podrá plantearse el reparto entre socios. Ese reparto no debe analizarse de forma aislada: dependerá de si existen deudas, contingencias, garantías, créditos litigiosos o responsabilidades que convenga revisar con cautela antes de dar por concluida la liquidación de sociedades mercantiles.

Qué papel tienen los administradores, los liquidadores y los socios

Los administradores tienen un papel relevante en el momento previo a la disolución, especialmente cuando concurre una causa legal o estatutaria. Como regla general, deben promover la adopción de acuerdos societarios cuando la ley lo exige y facilitar que la situación se trate correctamente en junta.

Una vez abierta la liquidación, entran en juego los liquidadores de la sociedad. La LSC regula su nombramiento y funciones en los arts. 375 y siguientes. Con carácter general, les corresponde representar a la sociedad en liquidación y realizar las operaciones necesarias para concluir ordenadamente el proceso, dentro del marco legal y de lo que resulte de estatutos o acuerdos sociales.

Los socios, por su parte, intervienen mediante los acuerdos que correspondan y en la aprobación de las decisiones societarias necesarias. Su posición económica final puede depender del resultado de la liquidación, del porcentaje de participación, de lo previsto en estatutos y de si existen incidencias patrimoniales o registrales pendientes.

Qué riesgos prácticos conviene revisar antes de cerrar la sociedad

Antes de completar la disolución y liquidación conviene revisar, al menos, estos puntos:

• si la causa de disolución está realmente acreditada y desde cuándo concurre;
• si los estatutos prevén reglas específicas compatibles con la ley;
• si existen deudas, avales, garantías o reclamaciones que puedan afectar al reparto final;
• si la contabilidad, las cuentas y la documentación societaria están actualizadas;
• si la inscripción registral de los acuerdos y el cierre posterior requieren subsanar incidencias previas.

Un error frecuente es tratar la disolución como un mero trámite formal, sin analizar la situación patrimonial real. También puede ser problemático aprobar acuerdos sin revisar antes libros sociales, poderes vigentes, contratos en curso o titularidad de activos.

En definitiva, la disolución y liquidación de sociedades exige distinguir bien la causa jurídica de disolución, la fase de liquidación y la extinción final. Antes de iniciar el proceso, suele ser razonable revisar estatutos, cuentas, deudas, acuerdos sociales y situación registral para valorar la vía más ordenada y segura según el caso.